Prima di un accordo rilevante, la due diligence investigativa sui documenti della controparte serve a trasformare materiali dispersi in domande verificabili. Non consiste nell'accumulare carte né nel formulare giudizi sulla controparte: mette in evidenza quali dati sono disponibili, quali non sono allineati e quali chiarimenti possono essere necessari prima di procedere, sospendere o rinegoziare.
Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può esaminare e gestire professionalmente il caso concreto nel perimetro della due diligence aziendale, definendo priorità documentali e aspetti contabili, economici e fiscali da valutare. In base al caso concreto, gli approfondimenti legali, lavoristici, immobiliari o tecnici possono richiedere professionisti abilitati con competenze specifiche.
L'errore da correggere: firmare su un fascicolo non leggibile
L'errore più comune non è la mancanza di un singolo documento, ma trattare una raccolta incompleta come se consentisse già una decisione. Una bozza di accordo, alcuni materiali societari e comunicazioni commerciali possono descrivere aspetti diversi della stessa operazione; se non vengono confrontati, non è possibile capire con precisione che cosa resta da chiarire.
La correzione parte dalla decisione concreta: quale impegno si sta valutando, quali soggetti sono coinvolti, chi dovrebbe firmare, quali prestazioni sono attese e quale data rende urgente la scelta. Solo dopo questa ricostruzione ha senso stabilire quali documenti chiedere e quale verifica attribuire a ciascun punto aperto.
Quali documenti raccogliere prima della verifica
Il fascicolo iniziale deve essere proporzionato all'accordo. Per una trattativa aziendale possono essere utili i documenti identificativi disponibili della controparte, i materiali societari ed economici messi a disposizione, l'organigramma o le informazioni sui soggetti coinvolti, le deleghe o procure eventualmente prodotte, la bozza contrattuale, gli ordini, le comunicazioni rilevanti e gli allegati richiamati nell'operazione.
Non tutti i documenti hanno lo stesso ruolo. La bozza di accordo chiarisce ciò che le parti stanno discutendo; i documenti di rappresentanza permettono di porre domande su chi interviene; i materiali economici e organizzativi offrono elementi da confrontare con la portata dell'impegno. Se un documento non è disponibile, il fascicolo dovrebbe registrare l'assenza senza sostituirla con supposizioni.
Due diligence investigativa su identità, ruoli e firme
Una verifica documentale pre-accordo può partire dal confronto tra denominazioni, soggetti indicati, ruoli dichiarati, firme, date e recapiti presenti nei diversi materiali. Lo scopo non è attribuire irregolarità a una differenza formale, ma capire se la documentazione descrive in modo coerente i partecipanti all'operazione.
Quando una persona firma una bozza ma non compare negli altri documenti disponibili, oppure quando una prestazione è riferita a un soggetto diverso da quello che negozia, la domanda utile è circoscritta: quale documento o chiarimento può spiegare il ruolo di ciascuno? La risposta va acquisita e letta nel contesto dell'accordo, non dedotta da un solo elemento.
Documenti contrattuali e operazione effettiva
La due diligence investigativa deve poi confrontare il testo dell'accordo con ciò che risulta dalle comunicazioni e dagli allegati disponibili. Occorre distinguere oggetto dell'intesa, soggetti che assumono impegni, attività previste, documenti richiamati, condizioni ancora in discussione e punti che la controparte ha descritto solo oralmente o in modo frammentario.
Un testo contrattuale può essere completo sul piano formale ma non rispondere alle domande decisive della trattativa. Per esempio, se una prestazione sembra dipendere da più soggetti, la verifica riguarda la coerenza tra questa circostanza, i documenti disponibili e il contenuto della bozza. Il risultato utile è un elenco di chiarimenti da inserire nella trattativa o da approfondire prima della firma.
Percorso di correzione delle incongruenze
Quando emerge una differenza tra documenti, conviene applicare un percorso di correzione semplice e tracciabile:
- Separare il dato dal dubbio. Annotare il documento, la data, il soggetto e il passaggio preciso da cui nasce la differenza.
- Individuare il chiarimento utile. Stabilire quale documento, conferma o interlocuzione può rendere il punto verificabile.
- Valutare l'incidenza sulla decisione. Chiedersi se il punto aperto riguarda l'identità della controparte, l'accordo, l'esecuzione prevista o una condizione che l'impresa ritiene essenziale.
- Registrare l'esito. Dopo il chiarimento, aggiornare il fascicolo distinguendo ciò che è stato documentato da ciò che rimane aperto.
Questo metodo evita due reazioni opposte: ignorare un'incongruenza perché sembra marginale, oppure trattarla come prova conclusiva. Un red flag report interno può essere utile proprio se espone i fatti documentati, i materiali mancanti e le domande ancora senza risposta in modo separato.
Procedere, sospendere o rinegoziare
La documentazione non decide al posto dell'impresa, ma può rendere più chiara la scelta. Procedere può essere una decisione valutabile quando il fascicolo risponde alle domande essenziali dell'operazione e gli eventuali punti residui sono stati individuati e considerati. Non equivale a una garanzia sul rapporto futuro.
Sospendere la firma può essere opportuno da valutare quando un punto aperto riguarda elementi centrali della trattativa e non esistono ancora materiali idonei a chiarirlo. La sospensione non è una conclusione sulla controparte: è una scelta di tempo e metodo, da commisurare all'urgenza e al rilievo dell'impegno.
Rinegoziare può essere la strada da esaminare quando i chiarimenti ricevuti modificano il modo in cui l'impresa intende definire l'accordo, i documenti da allegare o le condizioni da discutere. La conseguenza operativa non è automatica: dipende da ciò che le parti intendono effettivamente assumere e dai professionisti da coinvolgere sul caso.
Quando coinvolgere lo studio
Il momento utile per coinvolgere lo studio è prima che la raccolta documentale diventi una formalità o quando la firma è vicina e non è chiaro quali questioni abbiano priorità. Lo studio può organizzare i materiali disponibili, impostare una lettura documentale coerente con l'operazione e indicare gli approfondimenti da valutare.
Per la prima valutazione è sufficiente indicare la decisione da prendere, la controparte, l'urgenza, i documenti già disponibili e le domande prioritarie. Trasmetti solo le informazioni necessarie attraverso il canale indicato dal form, evitando dati personali, fiscali o riservati non pertinenti alla richiesta iniziale. Per individuare il canale di contatto puoi consultare i contatti dello studio.
Domande frequenti
Una differenza tra documenti è sempre un problema?
Quando coinvolgere lo studio. Per una prima valutazione, indica situazione, urgenza e documenti o informazioni iniziali pertinenti tramite il form.
No: è un elemento da rendere verificabile. Occorre identificare la differenza, chiedere il materiale o il chiarimento pertinente e valutare il risultato rispetto all'operazione concreta.
Posso iniziare anche se ho pochi documenti?
Sì, se il perimetro viene dichiarato chiaramente. La prima lettura può ordinare ciò che esiste, indicare ciò che manca e stabilire quali assenze incidono sulla decisione; non deve presentare il fascicolo parziale come completo.
La due diligence investigativa sostituisce le verifiche specialistiche?
No. La lettura documentale aiuta a definire priorità e quesiti. Quando il caso richiede approfondimenti specifici, va valutato il coinvolgimento dei professionisti competenti.
In sintesi
- La due diligence investigativa parte dalla decisione e dall'accordo da valutare, non da una lista indistinta di documenti.
- Ogni fascicolo dovrebbe distinguere documenti disponibili, informazioni mancanti e verifiche ancora necessarie.
- Le differenze tra dati, ruoli, firme o soggetti sono segnali da chiarire, non conclusioni automatiche.
- Procedere, sospendere o rinegoziare richiede di collegare i punti aperti alla decisione concreta dell'impresa.
- Alessio Ferretti STP può prendere in carico professionalmente il caso nel perimetro configurato e impostare una valutazione documentale proporzionata.
Prima della decisione. Condividi le informazioni essenziali sull'operazione, l'urgenza e i documenti disponibili: lo studio valuterà il contesto e potrà indicare un'impostazione di verifica coerente con il perimetro disponibile. Richiedi una valutazione preliminare del rischio.
Approfondisci: Due diligence giudiziaria nella vendor due diligence aziendale: come leggere contenziosi e procedure esecutive.
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