Personale assunto da società del gruppo ma impiegato nell’azienda in vendita

A cura diAndrea DicantoConsulente tecnico e autore · Pubblicato il 26/10/2026

Il personale formalmente assunto da una società del gruppo ma impiegato nell’azienda in vendita non può essere trattato automaticamente né come personale della target né come un costo esterno irrilevante. La lettura utile alla trattativa parte da quattro elementi distinti: chi risulta datore di lavoro, dove e per quale funzione la persona opera, quale società sostiene o riaddebita il costo e quali impegni o posizioni risultano dalla documentazione disponibile.

Questa separazione consente di capire se il perimetro economico rappresentato dalla vendita è coerente con l’organizzazione che genera ricavi e svolge le attività essenziali. Se il costo è sostenuto da un’altra società del gruppo, l’acquirente e il venditore hanno bisogno di distinguere il costo riportato nei dati economici della target dal costo necessario per mantenere operativa la funzione dopo l’operazione. La verifica lavoristica e previdenziale va sviluppata con il consulente competente; la due diligence aziendale coordina il confronto con dati contabili, contratti e struttura dell’operazione.

In sintesi

• Il luogo in cui una persona lavora non identifica da solo il suo datore di lavoro né il soggetto che sostiene il relativo costo.
• Per ciascuna risorsa coinvolta conviene ricostruire separatamente rapporto formale, attività resa, centro di costo e accordo infragruppo che spiega l’eventuale riaddebito.
• La vendita di partecipazioni e la vendita di un complesso aziendale richiedono di leggere gli stessi dati rispetto a perimetri contrattuali diversi.
• Una differenza tra organico operativo e organico formalmente assunto è un tema da rendere esplicito nella trattativa, non un dato da compensare soltanto nei prospetti economici.
• Il risultato pratico è una mappa delle persone e dei costi che evidenzia ciò che è già documentato, ciò che dipende da rapporti infragruppo e ciò che richiede approfondimento lavoristico o previdenziale.

Il punto che cambia la lettura dell’operazione

La domanda decisiva non è soltanto quante persone lavorano nell’azienda in vendita. Occorre capire quale componente dell’organizzazione l’acquirente intende ottenere o continuare a utilizzare al closing e quale soggetto resta collegato a ciascun rapporto. Una persona può operare stabilmente presso la target, essere coordinata dai suoi responsabili o svolgere attività essenziali per i suoi clienti, mentre il rapporto formale e una parte del costo restano presso un’altra società del gruppo. Questi elementi descrivono una situazione da ricostruire, non consentono da soli di attribuire il rapporto o eventuali passività alla società venduta.

Nella vendita delle partecipazioni, la società oggetto di vendita conserva la propria identità organizzativa e contabile; l’analisi deve quindi mostrare quanto le sue attività dipendano da personale formalmente esterno al suo organico. Nella vendita di un’attività o di un ramo, invece, il confine fra funzioni trasferite, funzioni trattenute e servizi da rendere dopo l’operazione assume un rilievo operativo immediato. In entrambi i casi, il contratto commerciale della vendita non sostituisce la ricostruzione dei rapporti sottostanti.

La criticità concreta emerge quando il conto economico della target appare più leggero perché una funzione è pagata o gestita altrove, ma la funzione serve in modo continuativo l’azienda venduta. Il confronto risolutivo mette affianco, per ogni persona o gruppo omogeneo di persone, la società assuntrice, le attività realmente svolte, il costo rilevato dalla target e il documento che giustifica l’eventuale addebito infragruppo. Se uno di questi campi resta vuoto, la differenza non va eliminata per ipotesi: diventa un punto da qualificare nella trattativa.

Percorso diagnostico per ricostruire persone, costi e dipendenze

Un percorso diagnostico efficace evita di partire da un elenco indistinto di cedolini o nominativi. Conviene costruire una tabella di riconciliazione interna, aggiornata alla data di riferimento dell’operazione, con informazioni che rispondano alla decisione negoziale.

1. Identificare il rapporto formale. Per ciascuna risorsa impiegata nella target, si associa la società che risulta assuntrice e si indicano i documenti disponibili sul rapporto. Questo passaggio separa il rapporto documentato dall’impressione ricavata dalla presenza fisica o dall’indirizzo e-mail aziendale.
2. Descrivere l’impiego effettivo. Si indica la funzione svolta, il responsabile operativo, l’unità organizzativa servita e la continuità dell’attività. Non occorre trasformare questa ricostruzione in una valutazione giuridica: serve a misurare se l’azienda venduta dipende da una risorsa del gruppo e per quale attività.
3. Riconciliare il costo. Si confrontano contabilità della target, fatture o note di addebito infragruppo, criteri di calcolo disponibili e dati gestionali utilizzati per l’allocazione. Il punto non è presumere che il costo coincida con un singolo documento, ma rendere leggibile il passaggio fra costo sostenuto dal gruppo e costo che incide sulla redditività della target.
4. Esaminare l’accordo operativo. Si ricercano contratti di servizio, accordi infragruppo, lettere organizzative o corrispondenza che spieghino perché una società mette risorse a disposizione dell’altra e con quali confini operativi. In assenza di un documento esplicativo, la trattativa può trattare la dipendenza come una questione aperta, anziché rappresentarla come un rapporto già definito.
5. Separare le posizioni da approfondire. Segnalazioni, contestazioni, saldi e comunicazioni riferiti al personale richiedono una lettura coerente con il soggetto cui si riferiscono. Il consulente del lavoro competente può esaminare gli aspetti lavoristici e previdenziali; il dossier di due diligence mantiene il collegamento con costo, perimetro e decisioni contrattuali.

Il risultato non è una generica checklist: è una mappa che mostra se l’organico che fa funzionare l’azienda coincide con l’organico rappresentato nei dati della target e quali servizi del gruppo sarebbero necessari dopo la vendita. Per impostare il perimetro complessivo dell’analisi può essere utile l’approfondimento sulla due diligence lavoro prima di un’operazione straordinaria.

Come leggere costo del personale e passività senza confondere i piani

Quando coinvolgere lo studio. Le modalita di trasmissione degli eventuali documenti possono essere concordate dopo il contatto.

Quando coinvolgere lo studio. Le modalita di trasmissione degli eventuali documenti possono essere concordate dopo il contatto.

Il costo attribuito alla target può derivare da una fattura infragruppo, da un riaddebito calcolato secondo criteri condivisi, da costi sostenuti direttamente oppure da una combinazione di queste voci. Queste modalità non sono economicamente intercambiabili. Un costo addebitato può essere visibile nella contabilità della target ma richiedere di verificare la base di calcolo; un costo non addebitato può rendere necessario chiarire come l’attività venga sostenuta oggi e come sarebbe organizzata dopo il closing.

È utile tenere distinti tre esiti. Il primo è il costo già incluso nei dati economici della target e documentato da registrazioni coerenti. Il secondo è il costo relativo a personale che opera per la target ma resta sostenuto, in tutto o in parte, da altra società del gruppo. Il terzo riguarda elementi che non sono riconciliati perché manca il collegamento fra attività, documento e rilevazione contabile. Solo il primo esito entra nei dati come componente già spiegata; il secondo e il terzo servono a formulare domande su continuità operativa, prezzo, condizioni o garanzie.

Lo stesso criterio vale per le possibili passività collegate al personale. Non è prudente sommare indistintamente importi, comunicazioni o saldi riferiti a società diverse. La mappa deve prima associare ciascun elemento alla società indicata nei documenti, alla persona o funzione coinvolta e al rapporto con l’attività venduta. In questo modo il compratore evita di scambiare una questione del gruppo per una voce della target, mentre il venditore può spiegare in modo ordinato le dipendenze organizzative effettive.

Decisioni da portare nella trattativa

Dopo la ricostruzione, la trattativa può scegliere fra alternative concrete. Se le risorse esterne al perimetro societario sono accessorie e il servizio infragruppo è documentato, il tema può diventare una condizione di continuità del servizio. Se le risorse svolgono funzioni centrali, la decisione può richiedere una descrizione più precisa dell’assetto che resterà disponibile dopo l’operazione. Se costo, attività e documentazione non coincidono, il punto utile non è stimare automaticamente un effetto sul prezzo, ma concordare quale chiarimento debba precedere la decisione economica o contrattuale.

Un errore frequente è usare la sola consistenza dell’organico della target come indicatore della sua capacità operativa. Un altro è correggere il conto economico con una stima non collegata a un criterio documentato. Una due diligence aziendale ben impostata conserva entrambe le letture: i dati contabili della società e la struttura operativa realmente utilizzata. La distanza fra le due è l’informazione da discutere, non una lacuna da nascondere.

Quando coinvolgere lo studio nella verifica dell’operazione

Conviene coinvolgere lo studio quando emerge una differenza fra persone che lavorano per la target, persone formalmente assunte dalla target e costi presenti nei suoi dati economici, soprattutto prima che prezzo, perimetro o condizioni della vendita siano definiti. Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può prendere in carico il caso nel perimetro del servizio configurato: organizza le verifiche contabili, economiche e fiscali connesse all’operazione, definisce le priorità documentali e coordina gli approfondimenti lavoristici e previdenziali con il consulente competente.

Per una prima valutazione senza impegno, descrivi la situazione, l’urgenza dell’operazione e l’elenco dei documenti disponibili, quali organigramma, prospetti dei costi, accordi infragruppo, contratti e registrazioni contabili pertinenti. Non inviare documenti personali o riservati nel primo contatto: le modalità di trasmissione possono essere concordate successivamente.

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