Quando verificare i premi variabili promessi ai dirigenti prima del closing?

A cura diAndrea DicantoConsulente tecnico · Pubblicato il 07/10/2026

I premi variabili promessi ai dirigenti vanno verificati prima del closing, non soltanto quando si avvicina il pagamento. La verifica è particolarmente utile non appena emerge una promessa, scritta o riferita oralmente, collegata a risultati, permanenza in azienda, completamento dell’operazione o a una decisione del management. Lo scopo non è stabilire in astratto se il premio sia dovuto: è capire quale impegno risulta documentato, quali condizioni lo rendono attuale, quale costo può derivarne e se l’operazione modifica il soggetto chiamato a sostenerlo.

Per una due diligence aziendale, la domanda operativa è quindi: il premio riguarda attività svolta prima del closing, la continuità dopo il closing o entrambi i periodi? Da questa distinzione dipendono le richieste di chiarimento, la rappresentazione del costo e le possibili misure negoziali. La ricostruzione va svolta con il consulente del lavoro competente per gli aspetti lavoristici e previdenziali, evitando di trattare una promessa generica come un costo già definito o, al contrario, di ignorarla perché non compare come voce autonoma nei documenti iniziali.

In sintesi

• Conviene avviare la verifica appena il premio emerge nelle trattative, nei documenti societari o nei confronti con il management, così da non trasformarlo in un tema dell’ultima fase.
• Occorre separare il premio collegato alla gestione precedente dal riconoscimento connesso alla permanenza o a obiettivi successivi al closing.
• La lettera individuale, il piano incentivante, le approvazioni interne e le comunicazioni che definiscono condizioni e discrezionalità vanno letti insieme, non isolatamente.
• Un importo indicativo o una formula incompleta non chiudono la verifica: possono rendere necessario mantenere aperta una red flag fino alla ricostruzione delle condizioni mancanti.
• Se il tema può incidere su prezzo, garanzie, indennizzi o condizioni sospensive, la decisione negoziale va coordinata prima della firma con le verifiche lavoristiche e previdenziali appropriate.

Il punto da chiarire prima della ripartizione del costo

La parola “premio” può indicare situazioni molto diverse. Può trattarsi di un incentivo inserito in un documento individuale, di un programma rivolto a più dirigenti, di un riconoscimento subordinato a risultati da misurare oppure di una manifestazione d’intenti senza parametri completi. In un’acquisizione, queste differenze non sono formali: cambiano il livello di certezza del costo e il modo in cui la questione può essere trattata nella trattativa.

La verifica parte dalla sequenza degli impegni. È utile individuare chi ha formulato la promessa, in quale documento o comunicazione, quale comportamento o risultato è richiesto al dirigente, quando si misura l’eventuale maturazione e chi dispone del potere di confermare o determinare il riconoscimento. Vanno inoltre distinti i casi in cui il closing è soltanto un contesto dell’incentivo da quelli in cui rappresenta una condizione espressa.

Il passaggio risolutivo consiste nel confrontare la condizione del premio con il perimetro temporale dell’operazione. Se l’incentivo remunera risultati o attività anteriori al closing, il tema appartiene alla ricostruzione del costo e delle passività riferibili alla gestione precedente. Se, invece, dipende dalla permanenza del dirigente o da obiettivi da raggiungere dopo il closing, può configurarsi come elemento da programmare nella gestione successiva. Quando le condizioni coprono entrambi i periodi, non è prudente attribuire l’intero valore a una sola fase senza una motivazione documentata.

Questa lettura va mantenuta distinta dalla liquidità. Un costo potenziale e l’eventuale momento di pagamento sono due questioni diverse: il primo riguarda l’esposizione economica da comprendere nella valutazione, il secondo riguarda la pianificazione finanziaria. Una data di erogazione successiva non chiarisce, da sola, a quale periodo o accordo sia collegato il premio.

Caso tipo: promessa legata a risultati e permanenza

Scenario ipotetico: durante la data room, l’acquirente trova una comunicazione indirizzata a un dirigente che richiama un premio variabile. Il testo menziona risultati dell’esercizio e la prosecuzione del rapporto dopo il passaggio di proprietà, ma non contiene una quantificazione finale. Non è un caso reale né consente di affermare che esista un’obbligazione definita: serve a mostrare come ordinare la decisione.

1. Primo elemento: la promessa. Si acquisisce la comunicazione integrale e si verifica se rinvia a un piano, a una delibera o a parametri ulteriori. Una frase che annuncia un riconoscimento non va equiparata automaticamente a un accordo completo; può però giustificare un approfondimento.
2. Secondo elemento: le condizioni. Si separano i risultati già riferibili al periodo precedente dal requisito di permanenza successiva. Se il documento richiede entrambe le condizioni, la conclusione non può essere che l’intero premio sia esclusivamente pre-closing o esclusivamente post-closing.
3. Terzo elemento: il potere decisionale. Si controlla se il riconoscimento richiede una conferma interna, chi può effettuarla e se esistono comunicazioni successive. Questo snodo può ridurre l’incertezza oppure confermarla.
4. Quarto elemento: la rappresentazione nell’operazione. Si verifica come il tema sia stato considerato nei dati economici, nelle previsioni e nelle dichiarazioni della parte venditrice, senza presumere che una voce aggregata lo includa.

Nel caso tipo, il risultato operativo non è inventare un importo o azzerare il rischio. La questione resta aperta finché non sono disponibili i parametri e le condizioni applicabili; tuttavia può già essere qualificata come punto negoziale con una richiesta mirata. La conclusione cambierebbe se un documento completo dimostrasse che il premio è riferito soltanto a risultati antecedenti, oppure se stabilisse in modo chiaro che la permanenza successiva è una condizione autonoma e determinante.

Documenti che rendono la verifica utilizzabile nella trattativa

Una raccolta indistinta di documenti non basta. Per ciascun dirigente interessato, è utile costruire una scheda di lettura che colleghi il documento alla domanda concreta che deve risolvere. Le fonti da confrontare possono comprendere lettere individuali, piani incentivanti, comunicazioni di assegnazione, approvazioni interne, documenti relativi agli obiettivi e corrispondenza che modifichi o chiarisca le condizioni. Se il premio è richiamato nei dati economici disponibili, il collegamento va annotato senza dedurre che l’assenza di una riga separata escluda il tema.

La scheda dovrebbe rendere visibili almeno quattro campi: fonte della promessa, condizione da verificare, periodo cui si riferisce la condizione e conseguenza da discutere nell’operazione. Questo permette al CFO o al coordinatore della due diligence di distinguere ciò che è documentato da ciò che richiede conferma, e di non trasferire al contratto definitivo ambiguità che potevano essere affrontate prima.

Per inquadrare il tema nel processo complessivo, può essere utile consultare la guida sulla data room, le red flag e le passività nell’acquisizione, con attenzione a mantenere separati il controllo interno organizzativo e gli approfondimenti affidati ai professionisti competenti.

Alternative negoziali e limiti della verifica

La verifica non impone una sola soluzione. Se il quadro documentale è chiaro, le parti possono usarlo per definire l’attribuzione economica del tema nella trattativa. Se una condizione essenziale è incerta, può essere più coerente mantenere il punto aperto, chiedere chiarimenti circoscritti o disciplinare contrattualmente il modo in cui l’eventuale emersione sarà affrontata. La scelta dipende dalla rilevanza dell’incentivo rispetto all’operazione, dalla chiarezza delle fonti e dalla possibilità di ottenere riscontri prima del closing.

Un errore frequente è confondere una ricostruzione organizzativa con una conclusione lavoristica o previdenziale. Il primo controllo serve a identificare la promessa, i documenti e l’effetto potenziale sull’operazione; la qualificazione del rapporto, delle condizioni applicabili e degli adempimenti conseguenti richiede il confronto con il consulente competente. Parimenti, una clausola negoziale non sostituisce la verifica dei fatti che intende disciplinare.

Quando coinvolgere lo studio sul caso concreto

È opportuno coinvolgere lo studio quando il premio è collegato al closing, riguarda più periodi, presenta condizioni non ricostruibili con i documenti iniziali oppure può incidere sulle posizioni delle parti nella negoziazione. Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può esaminare e gestire professionalmente il caso concreto nel perimetro della due diligence aziendale, coordinando priorità documentali e interlocuzioni con il consulente del lavoro per gli approfondimenti lavoristici e previdenziali necessari.

Nel form, per una prima valutazione senza impegno, indica la situazione dell’operazione, l’urgenza, l’elenco dei documenti disponibili e le modalità di trasmissione da concordare dopo il contatto; non occorre allegare documenti personali o riservati.

Richiedi una consulenza per valutare il perimetro della verifica prima del closing.