Chiusura dell’incarico esterno di due diligence con quesiti ancora irrisolti

A cura diAndrea DicantoConsulente tecnico e autore · Pubblicato il 27/10/2026

La chiusura di un incarico esterno di due diligence non richiede di dichiarare risolto ogni quesito. Richiede invece di rendere leggibili le verifiche svolte, i documenti esaminati, le incongruenze rimaste e le decisioni che il cliente deve assumere nella trattativa. Un report conclusivo è utile quando consente di distinguere ciò che risulta dal fascicolo da ciò che necessita di chiarimenti ulteriori.

Il consulente esterno può ordinare le evidenze disponibili, delimitare il perimetro concordato, segnalare scarti e indicare priorità di approfondimento. Acquirente, venditore, amministratori o altri soggetti coinvolti conservano la scelta su prezzo, condizioni, garanzie, prosecuzione o rinuncia all’operazione. Un quesito irrisolto non va quindi trasformato né in un fatto accertato né in una questione da ignorare.

In sintesi

• La consegna finale deve separare verifiche concluse, riscontri condizionati e quesiti ancora aperti.
• Il perimetro dell’incarico chiarisce quali documenti e aree sono stati esaminati e quali restano esterni al lavoro.
• Uno scarto documentale può essere un esito utile se identifica con precisione il chiarimento necessario.
• L’analisi del consulente deve restare distinta dalla decisione negoziale del cliente.
• Prima di assumere una decisione che dipende da un quesito aperto, è opportuno valutarne documenti, urgenza e conseguenza operativa.

Che cosa consegnare alla chiusura dell’incarico

La chiusura non coincide con la mera trasmissione di un elenco di documenti. Per ciascun quesito rilevante, il fascicolo può indicare la domanda iniziale, le evidenze considerate, il riscontro raggiunto e il limite residuo. Questa struttura evita due errori: descrivere come definitivo un esito fondato su informazioni incomplete oppure bloccare l’intero lavoro perché un singolo punto necessita di ulteriore verifica.

Un riscontro può essere considerato concluso quando il confronto documentale è coerente con il quesito posto. Può essere condizionato quando la ricostruzione dipende da un elemento non ancora confermato. Resta aperto quando documenti, date, importi o soggetti non consentono di ricostruire il punto con sufficiente chiarezza. La formulazione dovrebbe indicare quale documento può chiarire il quesito e quale decisione dell’operazione ne risente.

Perimetro del mandato e limiti da rendere espliciti

Il perimetro distingue il lavoro richiesto dal cliente dalle aree non incluse, dai documenti non disponibili e dagli approfondimenti da affidare, se necessari, a competenze ulteriori. Non è una formula di stile: consente al lettore del report di capire se una questione è rimasta aperta per assenza di evidenze, per esclusione concordata o perché richiede un esame diverso.

Nel caso di una vendor due diligence aziendale prima della vendita, la documentazione predisposta dal venditore può agevolare l’ordine del fascicolo, ma non sostituisce la necessità di rendere riconoscibili fonti, limiti e questioni residue rispetto alla decisione della controparte.

Schema operativo del fascicolo

Quando coinvolgere lo studio. Per una prima valutazione, descrivi la situazione, l'urgenza e un elenco dei documenti disponibili, senza allegare documenti personali o riservati. Le modalita di trasmissione degli eventuali documenti possono essere concordate dopo il contatto.

Un flusso documentale compatto può accompagnare la chiusura senza confondere l’analisi con la trattativa.

1. Quesito e documento atteso. Si registra l’oggetto della verifica, l’operazione o il periodo cui si riferisce e il documento previsto per il confronto.
2. Confronto delle evidenze. Si accostano documenti che descrivono lo stesso fatto, come contratto e fatture, libro sociale e delibera, bilancio e dettaglio contabile.
3. Esito e limite. Si qualifica il punto come concluso, condizionato o aperto, indicando l’evidenza mancante o non riconciliata.
4. Conseguenza operativa. Si separano le richieste di chiarimento, gli approfondimenti possibili e la decisione che resta al cliente.

Quando uno scarto resta irrisolto

Uno scarto non spiegato non equivale da solo a una conclusione sul suo significato. Può però rendere più precisa la richiesta documentale: occorre verificare quale voce, documento di imputazione, data o collegamento tra registri consenta di comprendere la differenza. La chiusura dovrebbe riportare lo scarto come tale, senza attribuirgli una causa non dimostrata.

La conseguenza pratica dipende dalla decisione cui il dato è collegato. Il cliente può chiedere un approfondimento mirato, valutare una condizione della trattativa oppure procedere mantenendo visibile il limite informativo. Il report non sceglie al suo posto: mette la questione nelle condizioni di essere valutata.

Esempio aritmetico illustrativo

Esempio aritmetico illustrativo con dati ipotetici. Si ipotizzano un massimale contrattuale di euro 120.000, fatture emesse per euro 96.000, una nota di credito di euro 15.000 e un saldo nel dettaglio contabile di euro 88.000. Il prospetto confronta documenti che potrebbero riferirsi alla stessa commessa, senza assumere che la nota di credito vi sia collegata. Il prospetto non include imposte, regole agevolative, finanziamenti, ammortamenti o altre voci non dichiarate. Le ipotesi sono semplificatrici: una somma corretta non dimostra da sola la completezza contabile o la validità professionale del metodo.

Nell’esempio, l’attribuzione ipotetica della nota modifica lo scarto e ne inverte il segno; non costituisce quindi una soluzione automatica. Il passaggio utile è richiedere il collegamento documentale tra nota, fatture e commessa. Se quel collegamento non emerge, il quesito resta da rappresentare nella decisione.

Indipendenza dell’analisi e responsabilità del cliente

L’indipendenza operativa consiste nel mantenere separata la lettura delle evidenze dalla preferenza negoziale del cliente. Il consulente espone fonti disponibili, criteri di confronto, limiti e osservazioni; il cliente definisce l’obiettivo dell’operazione, autorizza eventuali approfondimenti e stabilisce come utilizzare gli esiti.

Questa distinzione è particolarmente importante quando un quesito aperto può incidere sulla prosecuzione della trattativa. Il report può rendere visibili alternative e limiti, ma non trasferisce al consulente la decisione commerciale o societaria del committente.

Quando coinvolgere lo studio sul caso concreto

È opportuno coinvolgere lo studio quando il report ricevuto non collega i quesiti a documenti e decisioni, quando manca un perimetro leggibile oppure quando una scelta imminente dipende da una verifica incompleta. Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può esaminare e gestire professionalmente il caso concreto nel perimetro del servizio, definendo verifiche contabili, economiche e fiscali e coordinando, quando necessario, ulteriori approfondimenti.

Nel primo contatto è utile indicare la situazione dell’operazione, l’urgenza della decisione e l’elenco dei documenti disponibili. Le modalità di trasmissione di eventuali materiali personali o riservati vanno concordate dopo il contatto.

Domande frequenti

Un quesito aperto impedisce sempre la chiusura?

No: la chiusura può rendere esplicito il quesito, il limite delle evidenze e la conseguenza operativa, senza presentarlo come risolto.

Il report decide se proseguire la trattativa?

No: il report organizza risultati e limiti della verifica. La decisione sulla trattativa resta al cliente.

Quali informazioni servono per una prima valutazione?

Servono una breve descrizione dell’operazione, l’urgenza e l’elenco dei documenti già disponibili. Lo studio potrà orientare il perimetro iniziale dopo aver compreso il contesto.

Richiedi una valutazione preliminare del rischio per una prima valutazione senza impegno.