Come individuare passività fiscali occulte nella due diligence aziendale

A cura diAndrea DicantoConsulente tecnico · Pubblicato il 16/09/2026

Per individuare possibili passività fiscali occulte in una due diligence aziendale non basta raccogliere bilanci o dichiarazioni disponibili: conviene confrontare le poste esposte con i documenti che ne spiegano origine, periodo di competenza, pagamento e collegamento con contratti, conti e operazioni rilevanti. Una passività può restare poco visibile quando il dato contabile è incompleto, aggiornato in ritardo, classificato in modo poco chiaro o non coerente con altri documenti del fascicolo.

La verifica serve a trasformare un sospetto in una questione circoscritta: quale fatto emerge, quali documenti lo sostengono, quale periodo riguarda, cosa manca e quale impatto può avere su prezzo, garanzie o condizioni della trattativa. Non accerta automaticamente un’irregolarità né elimina il rischio; permette però di evitare che una decisione venga presa su documenti isolati o su spiegazioni non verificabili.

In sintesi

• Le poste fiscali vanno lette insieme a contabilità, pagamenti, contratti e documenti di supporto, non come valori autonomi.
• Le differenze tra saldi, periodi, soggetti e descrizioni sono segnali da documentare e approfondire.
• Un documento mancante o una risposta generica non prova una passività, ma può rendere necessario mantenere aperta una red flag.
• Le questioni aperte acquistano utilità negoziale quando sono ordinate per fatto, evidenza disponibile, verifica residua e possibile conseguenza contrattuale.
• Prima della firma, conviene distinguere ciò che può essere chiarito rapidamente da ciò che richiede garanzie, una condizione o una revisione dell’operazione.

Da dove possono emergere le passività fiscali non evidenti

Il punto di partenza è la coerenza tra ciò che l’azienda dichiara di dovere, ciò che registra e ciò che risulta avere effettivamente gestito. La due diligence aziendale può mettere in evidenza aree che richiedono approfondimento quando, ad esempio, una voce di debito non trova riscontro nei prospetti disponibili, una movimentazione finanziaria non è ricostruibile, oppure un contratto descrive un’operazione senza che il relativo trattamento contabile sia spiegato nel fascicolo.

Una prima area riguarda i saldi e le riconciliazioni. Un debito indicato in contabilità può richiedere il confronto con i documenti che ne ricostruiscono composizione, variazioni e pagamenti. L’attenzione non va posta soltanto sull’importo finale: anche una variazione priva di una spiegazione documentale, un saldo invariato per un periodo esteso o una compensazione non chiarita possono meritare una domanda puntuale.

Una seconda area è la competenza temporale. In un’acquisizione è rilevante capire se un costo, un debito o una rettifica siano riferibili a fatti anteriori alla data economica individuata dalle parti. Quando le registrazioni sono aggregate o i documenti arrivano senza data, versione e collegamento alla posta interessata, la verifica può non consentire di attribuire con prudenza il fatto al periodo corretto. In quel caso la red flag riguarda anche il limite della documentazione.

Una terza area riguarda il collegamento con l’operatività. Ricavi, forniture, accordi con clienti, operazioni straordinarie, rapporti infragruppo e garanzie possono richiedere una lettura coordinata con documenti contabili e finanziari. Non occorre presupporre che esista una passività: l’obiettivo è verificare se il trattamento adottato, la documentazione disponibile e la rappresentazione economica raccontino la stessa operazione.

Infine, l’assenza di un documento non equivale da sola a un problema fiscale. Diventa però un elemento decisionale se impedisce di spiegare una posta significativa, di ricostruire un pagamento o di comprendere un rapporto contrattuale. È utile indicare nel report se il punto è risolto, parzialmente documentato o ancora aperto, evitando formule che presentino un rischio come già accertato.

Leggi anche cosa deve contenere un report di due diligence aziendale utile alla negoziazione, per collegare le anomalie documentali alle decisioni da prendere nella trattativa.

Flusso documentale per verificare le incongruenze

Un fascicolo ordinato riduce il rischio di confondere un dato provvisorio con un fatto verificato. È buona pratica usare un unico flusso documentale, nel quale ciascun elemento sia associato alla domanda cui deve rispondere.

1. Dato iniziale e perimetro. Si parte da bilanci, situazioni contabili infrannuali, prospetti dei debiti, estratti conto e informazioni sulla struttura dell’operazione. Per ogni dato rilevante è utile indicare data, soggetto che lo ha prodotto, periodo coperto e versione disponibile. Questo consente di distinguere un’informazione storica da un aggiornamento utile alla firma.
2. Verifica incrociata. Per ciascuna posta selezionata si confrontano le scritture e i prospetti con i documenti di supporto: contratti, fatture, corrispondenza disponibile, evidenze di pagamento, libri sociali, autorizzazioni, contenziosi e garanzie. Il controllo interno, inteso come verifica organizzativa non formale, può evidenziare documenti duplicati, versioni discordanti, salti temporali e allegati mancanti.
3. Incongruenza qualificata. Se emerge una differenza, conviene formularla in modo verificabile: “saldo da riconciliare”, “documento di supporto non disponibile”, “periodo da chiarire” o “trattamento da approfondire”. A questa indicazione vanno associati i documenti esaminati, la risposta ricevuta e il materiale ancora necessario. Una formulazione precisa evita sia l’allarme generico sia l’archiviazione frettolosa del punto.
4. Decisione di trattativa. Le questioni aperte possono essere tradotte in richiesta di chiarimenti, aggiornamento della documentazione, garanzia contrattuale, condizione sospensiva o rivalutazione prudente della convenienza dell’operazione. La scelta dipende dalla rilevanza concreta del punto, dalla qualità delle evidenze e dalla possibilità di completare la verifica prima della firma.

Questo percorso è particolarmente utile quando la data room contiene molti file ma pochi collegamenti tra loro. La quantità dei documenti non sostituisce una mappa delle fonti, delle lacune e delle responsabilità informative.

Quali documenti aiutano a circoscrivere il rischio

Nel caso tipo di chi valuta l’acquisto di un’azienda, il fascicolo può includere bilanci, situazioni contabili aggiornate, documenti sui debiti fiscali, estratti conto, contratti, contenziosi, libri sociali, informazioni sul personale, autorizzazioni, garanzie e una perizia o valutazione indipendente quando disponibile. Non tutti hanno lo stesso peso: la priorità deriva dal legame con il prezzo, con la continuità dell’attività e con le dichiarazioni rese dalla controparte.

Per le possibili passività fiscali, è utile costruire una tabella di lavoro che metta sullo stesso rigo la posta osservata, il documento di origine, il periodo, l’evidenza di regolazione, la spiegazione ricevuta e lo stato della verifica. Se i dati non coincidono, la tabella non “risolve” la questione, ma impedisce che venga dispersa tra cartelle, email e riunioni.

Quando la controparte fornisce un nuovo documento, conviene verificare quale domanda chiuda e quale versione sostituisca. L’inserimento di un file successivo senza una relazione con il dato precedente può creare una falsa impressione di completezza.

Come usare le red flag senza bloccare automaticamente l’operazione

Una red flag utile non è una lista indistinta di rischi. Descrive un fatto, delimita il perimetro della verifica e chiarisce la conseguenza operativa possibile. Per esempio, una mancata riconciliazione può richiedere ulteriori documenti; un’informazione non verificabile può rendere prudente una garanzia contrattuale; un punto rilevante che non trova chiarimento può portare a riconsiderare condizioni o prezzo. La risposta proporzionata dipende dal caso e dalle evidenze disponibili.

È utile separare i punti in tre gruppi: chiariti dalla documentazione, chiaribili con un’integrazione mirata e non risolvibili nel tempo della trattativa. Solo l’ultimo gruppo pone con maggiore evidenza una scelta negoziale. Anche qui è preferibile evitare conclusioni automatiche: la qualità dei documenti, i soggetti coinvolti, gli accordi tra le parti e la natura dell’operazione possono modificare la valutazione.

Un errore frequente è usare il report come semplice elenco di documenti ricevuti. Un altro è chiudere un punto perché la controparte ha fornito una spiegazione orale non collegata a una fonte nel fascicolo. È altrettanto poco prudente trattare ogni incongruenza come prova di una passività: il report dovrebbe conservare la differenza tra fatto disponibile, inferenza professionale e verifica ancora necessaria.

Se esiste già una relazione preparata da terzi, può essere utile leggere anche quando una due diligence standard può richiedere una second opinion prima della firma. L’obiettivo è comprendere se il perimetro della verifica ricevuta copra davvero le questioni decisive per l’operazione.

Quando coinvolgere un professionista e come preparare il confronto

Conviene coinvolgere lo studio quando emergono scostamenti che incidono sulla decisione, quando i documenti non permettono di ricostruire una posta o quando la firma si avvicina senza una risposta verificabile alle questioni aperte. In base al caso concreto, alcuni approfondimenti legali, lavoristici, immobiliari o tecnici possono richiedere un professionista abilitato nel relativo ambito.

Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può esaminare e gestire professionalmente il caso concreto definendo il perimetro delle verifiche contabili, economiche e fiscali e coordinando, quando necessario, gli approfondimenti di altri professionisti. Il servizio è orientato a ordinare documenti, priorità e interlocuzioni per rendere le questioni utili alla negoziazione.

Per una prima valutazione è sufficiente descrivere la situazione, l’urgenza e un elenco dei documenti disponibili. Non è necessario allegare documenti personali o riservati nel form: l’eventuale trasmissione può avvenire dopo il contatto, attraverso un canale sicuro concordato con lo studio.

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