Due diligence tributaria nell’acquisizione con interpello senza risposta

A cura diAndrea DicantoConsulente tecnico · Pubblicato il 16/10/2026

Un interpello ancora senza risposta non va trattato né come un esito favorevole né come una criticità già accertata. Nella due diligence tributaria dell’acquisizione, la scelta utile è isolare con precisione la domanda posta, gli effetti economici che le parti le attribuiscono e i documenti che la sostengono; poi occorre decidere se attendere, proseguire mantenendo l’incertezza espressa nei patti dell’operazione oppure rivedere il perimetro della trattativa.

La risposta dell’Amministrazione può essere rilevante, ma la due diligence non deve arrestarsi in attesa di un fatto esterno. Può invece produrre una conclusione operativa: indicare ciò che è documentato, ciò che resta aperto, quale decisione dipende dalla risposta e quale elemento ulteriore cambierebbe la posizione dell’acquirente. Questo evita che un’ipotesi fiscale non verificata venga incorporata nel prezzo o nelle garanzie come se fosse certa.

In sintesi

• L’interpello pendente è un’incertezza da descrivere, non una risposta implicita.
• Il primo controllo riguarda il testo della domanda, la data di presentazione, gli allegati richiamati e la posizione concreta cui si riferisce.
• La rilevanza per l’acquisizione dipende dal legame tra il quesito e valore, struttura o condizioni dell’operazione, non dal solo fatto che esista un interpello.
• Le parti possono valutare tre percorsi: attendere, procedere con un presidio contrattuale coerente con l’incertezza oppure modificare o sospendere la decisione negoziale.
• Una red flag utile distingue il fatto noto, l’assunzione usata nella trattativa e il documento che potrebbe confermarla o smentirla.

Quale decisione prendere prima della risposta

La domanda decisiva non è se l’interpello sia “positivo” o “negativo”, perché senza risposta tale qualificazione non è disponibile. La domanda utile è: quale scelta dell’acquirente perderebbe fondamento se l’interpretazione prospettata dalla target non fosse condivisa? La risposta circoscrive il tema e impedisce di estendere l’incertezza a tutta la fiscalità della società.

Conviene organizzare la valutazione su tre livelli. Il primo riguarda il contenuto del quesito: quale operazione o comportamento è descritto, quali fatti sono dichiarati e quale conclusione viene richiesta. Il secondo riguarda la coerenza: i documenti societari, contabili e contrattuali disponibili rappresentano gli stessi fatti esposti nell’istanza oppure emergono differenze da chiarire? Il terzo riguarda la trattativa: prezzo, dichiarazioni della parte venditrice, garanzie e condizioni di closing poggiano su un presupposto che l’interpello dovrebbe chiarire?

Se il collegamento con la trattativa è marginale, può essere ragionevole proseguire annotando il punto come incertezza circoscritta. Se invece l’assunto incide sulla struttura economica dell’operazione o su una scelta che non è facilmente separabile dal closing, attendere o subordinare la decisione a un chiarimento può essere l’alternativa più prudente. Non è una regola automatica: cambiano il giudizio il testo dell’istanza, i fatti realmente rappresentati, i documenti della target e il margine negoziale tra le parti.

Caso tipo: acquisizione con quesito fiscale pendente

Si immagini un acquirente interessato a una società che ha presentato un interpello prima dell’avvio della trattativa. Nel data room compare la copia dell’istanza, ma non una risposta. Il caso è ipotetico e serve soltanto a mostrare il percorso decisionale.

1. Fatto documentato. L’acquirente ricostruisce l’oggetto della domanda e individua i documenti citati nell’istanza: delibere, contratti, prospetti contabili o corrispondenza che spiegano i fatti sottoposti all’Amministrazione. Non basta la sintesi del venditore; è utile leggere il testo che collega fatti e quesito.
2. Snodo di coerenza. Dalla lettura emerge che uno dei presupposti rappresentati nell’istanza dipende da un contratto successivamente modificato. La modifica non dimostra da sola che l’impostazione sia errata, ma rende necessario stabilire se il quesito continui a descrivere la situazione rilevante al momento dell’acquisizione.
3. Decisione negoziale. L’acquirente può chiedere che il tema resti identificato tra le questioni aperte e valutare con i propri consulenti se attendere, inserire una condizione o disciplinare il rischio residuo nei documenti dell’operazione. La conclusione del caso non è che esista una passività: è che non conviene fondare una componente della trattativa su un presupposto non ancora confermato.

Il fatto che cambierebbe la conclusione è, in questo scenario, la verifica documentale che l’istanza e i suoi allegati descrivono ancora la situazione effettiva della target. Se tale coerenza fosse confermata e il tema avesse un impatto negoziale limitato, l’incertezza potrebbe essere gestita in modo più circoscritto. Se invece i fatti rilevanti fossero cambiati o non fossero ricostruibili, la priorità di approfondimento aumenterebbe.

Come trasformare l’interpello pendente in una red flag utilizzabile

Una red flag efficace non si limita a registrare “interpello senza risposta”. Dovrebbe consentire a chi negozia di capire cosa manca e quale decisione resta sospesa. Una formulazione prudente può separare quattro campi: la questione rappresentata nell’istanza; i fatti già provati dai documenti; gli elementi che non risultano ancora riconciliati; la scelta dell’operazione che potrebbe risentirne.

In pratica, è utile porre in sequenza alcune domande: l’interpello è riferito alla società oggetto di acquisto o a un soggetto diverso? La documentazione disponibile coincide con quella richiamata nell’istanza? Sono intervenuti atti, contratti o operazioni che modificano il contesto descritto? La trattativa presuppone un determinato esito oppure può procedere riconoscendo espressamente il rischio residuo? Le risposte non risolvono il quesito fiscale, ma permettono di assegnare una priorità verificabile alla questione.

Un errore frequente è usare il solo deposito dell’istanza come prova della correttezza dell’impostazione. L’istanza prova che è stata formulata una domanda; non sostituisce la ricostruzione dei fatti della target né la lettura dei documenti successivi. L’errore opposto è considerare l’assenza di risposta come prova di una conseguenza negativa. Entrambe le scorciatoie confondono un fatto documentato con una conclusione che non è ancora disponibile.

Per il quadro generale di documenti, posizioni aperte e priorità, può essere utile la guida alla due diligence tributaria in fase di acquisizione. Nel caso dell’interpello pendente, tuttavia, il passaggio distintivo resta il confronto puntuale fra fatti dichiarati nell’istanza e fatti rilevanti per il closing.

Alternative da portare al tavolo della trattativa

Quando il punto è materiale per l’operazione, l’acquirente può valutare alternative diverse senza anticipare un giudizio fiscale. La prima è rinviare la decisione che dipende dal quesito, se tempi e accordi lo consentono. La seconda è procedere, ma rendere esplicito il tema nei documenti negoziali e definire con i consulenti quale presidio sia proporzionato all’incertezza individuata. La terza è rivedere il perimetro o le condizioni della trattativa qualora la documentazione non consenta di collegare con attendibilità l’istanza alla situazione effettiva della target.

La scelta non discende da un’etichetta standard. Va valutato quanto il quesito sia centrale per l’acquisizione, se i documenti sono completi e coerenti, quale informazione manca e se la trattativa dispone di strumenti adeguati per non trasformare l’incertezza in un’assunzione non dichiarata. Un controllo interno può anche prevedere che ogni versione della red flag riporti la data dei documenti esaminati e indichi separatamente eventuali aggiornamenti ricevuti dalla controparte.

Quando coinvolgere lo studio

Conviene coinvolgere il professionista prima di concordare prezzo, garanzie o condizioni collegate al tema dell’interpello, soprattutto se il testo dell’istanza, gli allegati o gli atti successivi non risultano allineati. Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può esaminare e gestire professionalmente il caso concreto nel perimetro del servizio, definendo le verifiche contabili, economiche e fiscali da coordinare nella due diligence.

Per una prima valutazione, nel contatto è utile descrivere la situazione, l’urgenza e un elenco dei documenti disponibili, inclusi testo dell’interpello, eventuali allegati richiamati e atti successivi pertinenti. È preferibile non trasmettere documenti personali o riservati prima del confronto iniziale: dopo il contatto si possono concordare le modalità di trasmissione.

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