Due diligence fiscale: quali documenti preparare per la trattativa

A cura diDott. Alessio FerrettiDottore Commercialista · Pubblicato il 09/10/2026

Per una due diligence fiscale non è utile limitarsi a raccogliere documenti tributari disponibili. Il fascicolo dovrebbe permettere di ricostruire, per ciascun tema rilevante, il dato dichiarato, il documento di dettaglio, gli eventuali pagamenti o crediti esposti e le questioni che restano da chiarire. In questo modo debiti, contenziosi, dichiarazioni e crediti diventano elementi valutabili nella trattativa, anziché un elenco indistinto di file.

La risposta pratica è quindi preparare documenti aggiornati alla data di riferimento dell’operazione, identificabili e riconciliabili tra loro. Se un importo o una posizione non è spiegabile con le evidenze disponibili, il risultato utile non è forzarne la lettura: è registrare l’incongruenza, indicare quali documenti possono chiarirla e capire se incide sulle priorità, sulle garanzie o sulle condizioni della decisione.

In sintesi

• Le dichiarazioni vanno accompagnate dalle ricevute disponibili e da evidenze che rendano leggibili i dati più rilevanti.
• Per i debiti occorre distinguere importi esposti, pagamenti documentati, partite da riconciliare e importi la cui natura richiede chiarimenti.
• Un credito è più leggibile se il fascicolo collega il saldo indicato alla sua composizione, alle evidenze disponibili e alle verifiche ancora aperte.
• Contenziosi, richieste, comunicazioni e corrispondenza rilevante vanno ordinati per stato, oggetto e documenti collegati, senza anticiparne un esito.
• Il rischio fiscale, in una trattativa, può emergere anche da date non allineate, saldi non riconciliati o documenti privi di contesto.

Da quali documenti fiscali partire

Il punto di partenza è un indice del fascicolo con una data di riferimento comune. Accanto a ogni documento conviene indicare il periodo cui si riferisce, la versione disponibile, il soggetto che lo ha fornito e l’eventuale collegamento con altri documenti. Questa semplice struttura evita di confrontare un dato di sintesi con un dettaglio riferito a un momento diverso.

Una prima area comprende le copie delle dichiarazioni disponibili, le ricevute di trasmissione e i prospetti o le carte di lavoro che aiutano a leggere i principali importi indicati. Non serve ripetere nel fascicolo ogni dato già presente: è più utile rendere rintracciabile il passaggio tra il documento dichiarativo e la documentazione che ne chiarisce la composizione. Se manca il dettaglio, va segnato come richiesta di approfondimento, non trattato come una conferma implicita.

La seconda area riguarda debiti e pagamenti. Possono essere utili estratti, riepiloghi interni, quietanze, corrispondenza e altri documenti disponibili che consentano di confrontare il saldo esposto con i pagamenti effettuati o con le partite ancora da ricostruire. L’autodomanda decisiva è: l’importo indicato nel prospetto trova riscontro in documenti datati e coerenti, oppure esiste solo come saldo di sintesi?

La terza area riguarda i crediti. Un credito non andrebbe presentato soltanto come valore riportato in un prospetto: il lettore del fascicolo deve poter capire da quali voci deriva, se esistono evidenze documentali della sua formazione e quale parte della ricostruzione richiede ulteriori elementi. La presenza del credito non consente da sola di dedurne l’utilizzabilità o l’esito di una verifica; consente però di stabilire dove concentrare l’analisi.

Infine, conviene creare una sezione autonoma per contenziosi, richieste ricevute, comunicazioni, istanze, memorie e corrispondenza con consulenti o controparti quando pertinenti. Per ciascun fascicolo è preferibile annotare oggetto, stato documentale, documenti disponibili e prossima evidenza da acquisire. Non è corretto trasformare una comunicazione in una passività accertata, né considerare chiuso un tema solo perché non è immediatamente visibile nei saldi.

Flusso documentale: dal saldo alla decisione

Il flusso documentale deve seguire il singolo tema fiscale, non la sola cartella in cui il file è stato archiviato. Un percorso compatto può essere organizzato in quattro passaggi.

1. Identificare il dato iniziale. Si parte da una dichiarazione, un riepilogo, un saldo, una comunicazione o un credito indicato nella documentazione contabile. Si annotano data, periodo e documento di origine.
2. Collegare le evidenze. Al dato iniziale si associano ricevute, pagamenti, estratti, prospetti di composizione, corrispondenza o altri documenti disponibili. Il collegamento deve rendere comprensibile perché quel documento è pertinente.
3. Segnalare la differenza. Se due documenti riportano importi diversi, oppure se manca il dettaglio che collega il saldo al documento originario, la differenza resta esplicita. Si indica quale evidenza può chiarirla e chi può fornirla.
4. Portare il tema alla decisione. La sintesi per la trattativa non dovrebbe dire soltanto “documentazione presente” o “documentazione assente”. Dovrebbe distinguere tema chiarito, tema in corso di ricostruzione e tema da approfondire prima di definire determinate condizioni dell’operazione.

Questa impostazione è utile anche quando l’operazione richiede una lettura più ampia della fiscalità rispetto ai dati contabili. Per coordinare il fascicolo con le altre aree della verifica, può essere pertinente la guida sui documenti critici della data room per la due diligence.

Come leggere debiti, crediti e incongruenze

La verifica organizzativa non consiste nello stabilire in astratto se una voce sia corretta. Consiste nel capire se il fascicolo consente di ricostruirla in modo sufficiente per la fase della trattativa. Un debito può richiedere approfondimento perché il saldo non coincide con i documenti disponibili, perché un pagamento non è collegato alla partita di riferimento o perché la data del riepilogo non è la stessa della documentazione di dettaglio.

Per i crediti, la domanda equivalente è: il valore è accompagnato da una composizione verificabile e da documenti coerenti con la sua origine? Se la risposta è solo parziale, la sintesi dovrebbe distinguere la parte documentata dalla parte che richiede ricostruzione. Presentare il credito come pienamente disponibile senza questa separazione renderebbe meno affidabile il fascicolo.

Contenziosi e rischio fiscale: cosa mettere in evidenza

Il rischio fiscale non coincide con la mera esistenza di un documento. Può dipendere dalla combinazione fra una richiesta ricevuta, la documentazione di risposta, saldi non riconciliati, posizioni ancora aperte e assenza di evidenze che permettano di delimitare il tema. Per questo un fascicolo sui contenziosi dovrebbe evitare due errori opposti: minimizzare una questione perché non ha ancora un impatto quantificato, oppure rappresentarla come conseguenza certa senza documenti che lo consentano.

Un caso tipo è quello di una comunicazione collegata a una dichiarazione già archiviata nella data room. Se sono disponibili la comunicazione, la dichiarazione, la risposta predisposta e le evidenze richiamate, il tema può essere classificato come documentato e da leggere nel suo stato attuale. Se manca la risposta o il collegamento ai documenti richiamati, il risultato pratico è diverso: la priorità è recuperare quel tassello prima di trattare la posizione come sufficientemente compresa. La conclusione cambierebbe se la documentazione integrativa dimostrasse che la comunicazione riguarda un periodo, un soggetto o una voce diversa da quella ipotizzata nella sintesi.

Quando coinvolgere lo studio nella trattativa

Conviene coinvolgere lo studio quando emergono scarti documentali, crediti non ricostruiti, debiti senza collegamento ai pagamenti, contenziosi privi di un quadro completo o quando tali temi possono incidere sulle condizioni della trattativa. Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può esaminare e gestire professionalmente il caso concreto nel perimetro del servizio, definendo le priorità fiscali e coordinando eventuali approfondimenti con i professionisti competenti.

Nel primo contatto è utile descrivere la situazione dell’operazione, l’urgenza e un elenco dei documenti già disponibili; non occorre allegare materiale riservato. Dopo il contatto, le modalità di trasmissione possono essere concordate in base al caso.

Richiedi una consulenza per impostare la due diligence fiscale.