Come verificare le operazioni con parti correlate prima di comprare una PMI?

A cura diDott. Alessio FerrettiDottore Commercialista · Pubblicato il 09/10/2026

Prima di comprare una PMI, le operazioni con parti correlate vanno esaminate come rapporti economici da ricostruire, non come una semplice voce informativa. La verifica utile consiste nel collegare ciascun saldo a contratto, fattura, pagamento o incasso, criterio contabile applicato e controparte effettiva; poi occorre capire se il rapporto continua dopo il trasferimento dell’impresa e quale effetto può avere su prezzo, garanzie, condizioni della trattativa o fabbisogno di liquidità.

Il punto decisivo non è dimostrare in astratto che un’operazione sia corretta o scorretta: è stabilire se il bilancio rappresenta saldi attendibili, se le rilevazioni sono riconciliabili e se le previsioni dell’acquirente dipendono da rapporti che potrebbero cambiare. Una contestazione tributaria, una previsione finanziaria e un dato di bilancio richiedono quindi fascicoli distinti: confonderli può portare a usare un saldo storico come se fosse una cassa disponibile, oppure un’ipotesi futura come se fosse un debito già rilevato.

In sintesi

• Si parte dall’elenco delle controparti e dalle relazioni con soci, amministratori, società collegate al perimetro personale o familiare e altri soggetti indicati dalla documentazione disponibile.
• Ogni saldo va riconciliato con documenti che ne mostrino origine, variazioni, incasso o pagamento e saldo residuo.
• Il criterio contabile usato per ricavi, costi, crediti, debiti, finanziamenti o anticipazioni va letto insieme al documento che giustifica l’operazione.
• Le previsioni finanziarie servono a valutare la continuità futura dei rapporti; non sostituiscono il controllo dei saldi iscritti in bilancio.
• Le contestazioni tributarie richiedono una ricostruzione separata di fatti, documenti e stato del confronto, senza trattarle come passività già accertate.

Individuare il rapporto prima di valutare il saldo

La verifica comincia con una mappa delle controparti che non si limiti alla denominazione riportata in contabilità. Conviene affiancare alle anagrafiche clienti, fornitori, finanziatori e locatori le informazioni societarie e gestionali utili a capire chi decide, chi beneficia economicamente dal rapporto e quale legame esiste con la PMI oggetto di acquisizione. La mappa va mantenuta separata dalle conclusioni: l’esistenza di una relazione non prova da sola un’anomalia, ma rende necessaria una lettura più puntuale delle condizioni applicate e della continuità del rapporto.

Per ciascuna controparte individuata, la domanda pratica è tripla: che cosa ha fornito o ricevuto, a quali condizioni documentate e quale saldo resta alla data presa a riferimento. Un canone, una prestazione di servizi, una vendita, un acquisto, un finanziamento o un anticipo possono avere natura economica diversa; trattarli tutti come un generico “rapporto infragruppo” impedisce di verificare criteri contabili, esigibilità e dipendenza operativa.

Occorre inoltre separare la controparte formale da quella sostanziale. Se un contratto è intestato a una società distinta ma il rapporto dipende da una persona che ricopre un ruolo nella PMI, il fascicolo dovrebbe rendere visibile tale collegamento e chiarire chi può modificarne, rinnovarne o interromperne le condizioni. Questo passaggio è rilevante soprattutto quando i flussi sono ricorrenti o quando una funzione essenziale dell’impresa è affidata a un soggetto correlato.

Flusso documentale per ricostruire le operazioni

Il controllo interno può seguire un flusso documentale unico, dal dato contabile alla decisione. L’obiettivo non è produrre una raccolta indistinta di file, ma rendere verificabile il collegamento tra movimento, saldo e rapporto sottostante.

1. Elenco e perimetro. Si acquisiscono il prospetto delle controparti, i mastri interessati e una breve descrizione del legame e del tipo di rapporto. Le denominazioni simili, i saldi compensati e le controparti senza causale chiara meritano un approfondimento separato.
2. Origine del movimento. Per ogni voce significativa si collegano contratto o accordo, fattura o altro documento di supporto, registrazione contabile e prova dell’incasso o del pagamento quando pertinente. Se manca uno degli anelli, lo scarto resta aperto: non va compensato con una spiegazione orale non documentata.
3. Riconciliazione del saldo. Il saldo del mastro viene confrontato con estratti conto, scadenziari, conferme disponibili e documentazione contrattuale. Una differenza può dipendere da tempi di registrazione, documenti non contabilizzati, compensazioni o classificazioni non coerenti; fino a quando la causale non è ricostruita, il dato è una questione da gestire nella trattativa, non un saldo definitivamente validato.
4. Lettura del criterio contabile. Si verifica come sono stati imputati ricavi, costi, crediti, debiti, finanziamenti, anticipazioni o altre poste connesse. La domanda è se il criterio adottato è applicato in modo coerente ai documenti e se consente di distinguere il risultato economico dal movimento di cassa.
5. Decisione e tracciabilità. Ogni rilievo viene tradotto in una conclusione operativa: saldo riconciliato, saldo da chiarire, contratto da rinegoziare, continuità da confermare oppure condizione da disciplinare nella trattativa. La conclusione dovrebbe indicare il documento mancante o il fatto che la potrebbe modificare.

Un errore frequente è verificare soltanto l’ultimo saldo esposto. Un credito può apparire esistente ma dipendere da fatture non coerenti con l’accordo; un debito può risultare ridotto da una compensazione non ricostruita; un costo ricorrente può essere correttamente registrato ma non trasferibile alle stesse condizioni dopo l’acquisizione. La riconciliazione serve proprio a distinguere questi piani.

Bilancio, previsione finanziaria e contestazione tributaria: tre letture diverse

Il bilancio descrive saldi e risultati secondo i criteri applicati dalla società nel periodo considerato. Nella due diligence aziendale, la sua attendibilità migliora quando le principali poste con parti correlate trovano riscontro nei documenti e quando le riconciliazioni spiegano le differenze. Non è però una previsione della cassa che l’acquirente avrà a disposizione dopo il closing, né dimostra da solo che un contratto continuerà.

Le previsioni finanziarie hanno un’altra funzione: mostrano ipotesi su incassi, pagamenti, rinnovi e fabbisogni futuri. Vanno lette indicando separatamente quali ipotesi dipendono da una parte correlata. Se, per esempio, una previsione presuppone la prosecuzione di un rapporto commerciale o finanziario, è utile chiedere quale documento ne sostiene la durata, chi può modificarlo e quale alternativa operativa esiste. La previsione può essere ragionevole, ma resta un’ipotesi fino a quando le condizioni di continuità non sono chiarite.

Le contestazioni tributarie richiedono un fascicolo autonomo, con i fatti contestati, gli atti e le comunicazioni disponibili, le posizioni assunte e lo stato del confronto. Non vanno sommate automaticamente ai debiti del bilancio, né ignorate perché non coincidono con un saldo contabile. Per l’acquirente conta comprendere il nesso, se esiste, tra l’operazione con parte correlata, la documentazione che la sostiene e l’incertezza ancora aperta. La conseguenza operativa può essere una richiesta di chiarimento, una garanzia contrattuale o un diverso presidio negoziale, da valutare sul caso concreto.

Quando il rapporto coinvolge amministratori, dirigenti o dipendenti e incide anche su incarichi, compensi o continuità del personale, può essere utile coordinare questa verifica con i controlli documentali della due diligence lavoro, senza confondere i documenti lavoristici con la ricostruzione contabile del saldo.

Quando trasformare lo scarto in una questione di trattativa

Uno scarto ancora senza spiegazione può essere un esito utile della verifica se è descritto con precisione: saldo coinvolto, documenti esaminati, elemento non riconciliato e fatto che potrebbe chiarirlo. Non conviene attribuire la differenza a errori, irregolarità o passività finché i documenti non lo consentono. Allo stesso modo, non è prudente eliminare uno scarto solo perché una controparte conferma informalmente la propria disponibilità a regolarizzare il rapporto.

Il tema diventa centrale nella trattativa quando il saldo è rilevante rispetto all’operazione, il contratto è essenziale per la continuità aziendale, il criterio contabile non è leggibile oppure la previsione finanziaria dipende da condizioni non documentate. In questi casi è buona pratica collegare il rilievo a una domanda negoziale concreta: chiarimento documentale, conferma di continuità, disciplina contrattuale o approfondimento mirato. La scelta tra queste alternative dipende dalla qualità delle evidenze e dall’effetto che il rapporto può avere dopo l’acquisizione.

Assistenza sul caso concreto

Conviene coinvolgere lo studio prima di fissare prezzo, garanzie o condizioni definitive quando emergono saldi non riconciliati, rapporti essenziali con soggetti correlati, criteri contabili non leggibili o previsioni finanziarie fondate su accordi da confermare. Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può esaminare e gestire professionalmente il caso concreto nel perimetro delle verifiche contabili, economiche e fiscali, coordinando quando necessario gli approfondimenti specialistici.

Per una prima valutazione senza impegno, nel contatto è utile descrivere la situazione, l’urgenza e l’elenco dei documenti disponibili; le modalità di trasmissione potranno essere concordate dopo il contatto.

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