Garanzie rilasciate alle società del gruppo prima della cessione di una controllata

A cura diDott. Alessio FerrettiDottore commercialista · Pubblicato il 26/10/2026

Prima della cessione di una controllata, le garanzie rilasciate alle società del gruppo richiedono una lettura separata dei soggetti coinvolti, del documento originario, dell’obbligazione cui si collegano e del perimetro societario dopo l’operazione. Il fascicolo serve a individuare quali rapporti restano tra soggetti che, dopo la cessione, non apparterranno più allo stesso gruppo e quali elementi devono essere chiariti nella trattativa.

Per la decisione, il limite indicato nel documento di garanzia va tenuto distinto dai saldi contabili, dalla cassa disponibile e dalle previsioni. Il lavoro utile non consiste nell’attribuire subito un effetto al prezzo, ma nel rendere verificabile il rapporto tra impegni documentati, flussi attesi e assunzioni economiche usate dalle parti.

In sintesi

• Ogni garanzia va ricostruita insieme al documento che la contiene, ai soggetti interessati e all’obbligazione cui è collegata.
• Il perimetro prima e dopo la cessione permette di distinguere i rapporti interni al gruppo da quelli che possono restare tra controparti separate.
• Cassa, indebitamento, capitale circolante e previsioni richiedono un raccordo con le informazioni presenti nel fascicolo.
• Un calcolo illustrativo può mostrare uno scarto tra scenari documentali, senza indicare quale prezzo debba essere scelto.
• Le questioni aperte possono tradursi in richieste documentali, aggiornamenti delle assunzioni o punti da disciplinare nella trattativa.

Il perimetro della garanzia prima e dopo la cessione

La prima verifica riguarda quattro ruoli: chi ha rilasciato la garanzia, chi ne beneficia, quale soggetto ha assunto l’obbligazione collegata e quale società è inclusa nella cessione. Una capogruppo può aver rilasciato un impegno a favore di una controllata in uscita; la controllata può aver assunto un impegno collegato a una società che resta al venditore; possono inoltre esistere rapporti collegati tra più società del gruppo.

Queste configurazioni non vanno trattate come equivalenti. Nel primo caso il cedente può dover chiarire la posizione del soggetto che resta nel suo perimetro; nel secondo l’acquirente deve comprendere se la controllata acquisita resta esposta a un rapporto con il gruppo originario. Quando il fascicolo mostra una catena di rapporti, serve una riga distinta per ciascun documento: riunirli sotto una sola voce può rendere opachi soggetti, durata e collegamenti effettivi.

I documenti che rendono leggibile il rapporto

La base di lavoro è il documento di garanzia completo degli allegati richiamati. Per ciascuna posizione è utile raccogliere anche le modifiche, i rinnovi, le comunicazioni tra le parti, la documentazione dell’obbligazione collegata e i prospetti interni che la richiamano. L’obiettivo è verificare se il fascicolo consente di leggere oggetto, limite indicato, periodo di efficacia, condizioni richiamate e soggetti interessati.

Una lettera isolata può lasciare aperte domande essenziali: non rende necessariamente leggibile il rapporto cui si riferisce, né chiarisce se vi siano documenti successivi. Anche una situazione contabile priva del collegamento documentale può richiedere un approfondimento. Nel fascicolo conviene quindi distinguere ciò che è già disponibile da ciò che deve essere richiesto, senza completare le lacune con supposizioni.

Flusso documentale

1. Creare l’elenco dei rapporti. Si apre una riga per ogni garanzia, indicando garante, beneficiario, soggetto dell’obbligazione collegata, documento disponibile, data, limite indicato e società che resta o esce dal gruppo.
2. Raccordare i prospetti. Per ogni riga si accostano situazioni di cassa, indebitamento, crediti, debiti e capitale circolante alle previsioni di incassi e pagamenti disponibili.
3. Segnalare le incongruenze. Se i documenti indicano soggetti diversi, manca un allegato o non emerge il raccordo con l’obbligazione collegata, la riga resta aperta con una richiesta precisa.
4. Preparare il punto decisionale. Il fascicolo separa i rapporti documentati da quelli da chiarire e indica se occorre aggiornare le assunzioni economiche o affrontare il tema nella negoziazione.

Questo percorso evita che l’elenco delle garanzie resti una raccolta di file scollegati dalla decisione. Per ordinare anche i dati finanziari che accompagnano il fascicolo può essere utile una lettura della due diligence finanziaria su flussi, indebitamento e capitale circolante.

Cassa e indebitamento: esempio di scarto documentale

Quando coinvolgere lo studio. Per una prima valutazione, descrivi la situazione, l'urgenza e un elenco dei documenti disponibili, senza allegare documenti personali o riservati. Le modalita di trasmissione degli eventuali documenti possono essere concordate dopo il contatto.

Quando coinvolgere lo studio. Per una prima valutazione, descrivi la situazione, l'urgenza e un elenco dei documenti disponibili, senza allegare documenti personali o riservati. Le modalita di trasmissione degli eventuali documenti possono essere concordate dopo il contatto.

Esempio aritmetico illustrativo. I dati sono ipotetici: il prospetto riporta cassa pari a 200.000 euro, debiti finanziari pari a 650.000 euro e una garanzia con limite indicato di 120.000 euro, per la quale il fascicolo non contiene un documento conclusivo. Il prospetto non include imposte, regole agevolative, finanziamenti, ammortamenti o altre voci non dichiarate. Le ipotesi sono semplificatrici: una somma corretta non dimostra da sola la completezza contabile o la validita professionale del metodo.

Il prospetto rende visibile uno scarto fra il solo indebitamento netto e una lettura che include il limite riportato nel documento. Non indica quale prezzo scegliere né quale evento si verificherà. Se il fascicolo venisse integrato con elementi idonei a chiarire il rapporto, le parti avrebbero una base documentale diversa per aggiornare le proprie assunzioni.

Capitale circolante e previsioni della controllata

Le previsioni di cassa meritano una lettura per periodo e per soggetto. Il punto da verificare è se gli incassi attesi, i pagamenti previsti e le componenti del capitale circolante siano attribuiti alla società che resterà coinvolta nel rapporto dopo la cessione. Una previsione può risultare poco leggibile quando non mostra il legame tra flussi ordinari e documenti di garanzia presenti nel fascicolo.

Il passaggio operativo consiste nel affiancare al calendario finanziario una colonna dedicata ai rapporti da chiarire, senza trasformarla in un saldo già definito. Così il lettore del fascicolo può distinguere i flussi già esposti nei prospetti dalle informazioni che richiedono un documento ulteriore o una scelta delle parti. Una due diligence aziendale ben perimetrata collega questa lettura ai documenti disponibili e alle priorità della trattativa.

Come portare la questione nella trattativa

Quando il fascicolo individua una garanzia che attraversa il perimetro della cessione, il passaggio successivo è formulare una domanda concreta: quale documento chiarisce il rapporto, quale soggetto resta coinvolto dopo il closing e quali assunzioni economiche devono essere riesaminate? Questa impostazione è più utile di una richiesta generica di chiarimenti, perché consente a venditore e acquirente di discutere sullo stesso documento.

Le alternative pratiche possono essere diverse: completare la documentazione prima di proseguire, aggiornare le previsioni sulla base dei dati disponibili oppure descrivere nel contratto il tema rimasto aperto. La scelta dipende dal perimetro dell’operazione, dalla qualità dei documenti e dalla rilevanza del rapporto per la continuità operativa della controllata. Il fascicolo non sostituisce la decisione negoziale, ma rende espliciti i dati da considerare prima di assumerla.

Errori che rendono il fascicolo poco utile

Un primo errore è sommare i limiti dei documenti senza separare soggetti, rapporti e condizioni richiamate. Un secondo è limitarsi a una descrizione legale della garanzia senza collegarla ai prospetti di cassa, debiti e capitale circolante. Un terzo è usare una previsione finanziaria che non dichiara quali documenti siano stati esaminati e quali siano ancora assenti.

È altrettanto poco utile presentare uno scarto aritmetico come se risolvesse da solo la trattativa. Lo scarto è un segnale documentale: per essere utilizzabile richiede il raccordo con l’obbligazione collegata, con il perimetro societario e con le assunzioni economiche effettivamente adottate dalle parti.

Quando coinvolgere lo studio

È opportuno portare il fascicolo a una valutazione professionale quando una garanzia collega società destinate a separarsi, quando mancano allegati o documenti successivi, quando i soggetti indicati nei prospetti non coincidono oppure quando le previsioni non mostrano come il rapporto sia stato considerato. Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può esaminare e gestire professionalmente il caso concreto nel perimetro delle verifiche contabili, economiche e fiscali della due diligence aziendale.

Prima del contatto, prepara una breve descrizione dell’operazione, l’urgenza della decisione e l’elenco dei documenti disponibili: garanzie, accordi collegati, prospetti di cassa, indebitamento, capitale circolante e previsioni. Per una prima valutazione senza impegno, le modalità di trasmissione di eventuali documenti saranno concordate dopo il contatto.

Domande frequenti

È sufficiente il bilancio per esaminare le garanzie infragruppo?

Il bilancio può essere un punto di partenza, ma il fascicolo richiede anche i documenti che identificano soggetti, oggetto, durata e rapporto collegato. Il raccordo va verificato nel caso concreto.

Chi deve preparare l’elenco delle garanzie?

Il venditore può organizzare la documentazione disponibile, mentre l’acquirente può usarla per formulare richieste puntuali. La responsabilità della lettura dipende dai ruoli e dagli accordi dell’operazione; il valore del fascicolo sta nell’avere una base comune da verificare.

Lo scarto emerso nei prospetti determina il prezzo?

Uno scarto documentale aiuta a individuare un tema da discutere, ma il prezzo dipende dalle assunzioni e dalle intese della trattativa. Occorre quindi separare il calcolo illustrativo dalla decisione economica finale.

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