Spese legali prevedibili nel portafoglio di controversie della società target

A cura diAndrea DicantoConsulente tecnico · Pubblicato il 06/10/2026

Le spese legali prevedibili nel portafoglio di controversie della società target non coincidono con il totale delle somme domandate dalle controparti né con un unico preventivo. Per una decisione di acquisizione o cessione, è più utile separare ciascuna posizione per stato, prossima attività, documenti disponibili e possibile assorbimento di risorse: una semplice allegazione richiede una lettura diversa da un atto pendente, da un provvedimento già emesso, da un’esecuzione o da una procedura che condiziona concretamente l’operazione.

Il risultato operativo è una vista ragionata del portafoglio: quali costi di assistenza e gestione sono ragionevolmente da mettere a budget, quali voci dipendono da un fatto ancora da accertare e quali posizioni possono richiedere una scelta negoziale su prezzo, garanzie, condizioni sospensive o tempi. La previsione non trasforma un rischio in una passività certa; rende però visibile ciò che va chiarito prima di attribuire alla target un valore definitivo.

In sintesi

• Un’allegazione non provata va registrata come tema da verificare, non come esito economico già determinato.
• Un atto pendente va letto insieme a domande, difese, calendario procedurale, incarichi e prossime attività prevedibili.
• Un provvedimento richiede di distinguere contenuto, efficacia pratica, eventuali iniziative successive e costi necessari per gestirlo.
• Un’esecuzione o una procedura in corso può incidere anche sulla liquidità, sulla disponibilità di beni o sulla capacità della target di rispettare impegni contrattuali.
• La riga di portafoglio utile alla trattativa unisce stato della controversia, costo di gestione ipotizzato, evidenza a supporto e fatto che potrebbe cambiare la valutazione.

Quale spesa è davvero prevedibile

La domanda corretta non è soltanto “quanto vale la causa?”. In una due diligence aziendale conviene chiedersi quale attività dovrà verosimilmente essere svolta per non lasciare ferma la posizione. Può trattarsi della ricostruzione dei fatti, della produzione o acquisizione di documenti, dell’aggiornamento della difesa, della partecipazione a un passaggio procedurale, della valutazione di una proposta transattiva o della gestione di un provvedimento.

Perciò il portafoglio può essere ordinato in tre livelli. Il primo comprende il costo organizzativo e di assistenza necessario per comprendere e presidiare la questione. Il secondo raccoglie i costi esterni ipotizzabili sulla base degli incarichi esistenti, delle attività già richieste e delle attività successive che risultano identificabili. Il terzo comprende gli esborsi condizionati a eventi non ancora dimostrati: restano separati, con il relativo presupposto, perché sommarli senza distinzione farebbe apparire certa una conseguenza che potrebbe non maturare.

Questa separazione è utile anche quando non emergono richieste economiche definite. Una controversia può assorbire tempo manageriale, generare necessità di raccolta documentale o rendere opportuno sospendere una scelta contrattuale. L’effetto sull’operazione non deriva automaticamente dalla sua esistenza: dipende dal rapporto tra materia, fase, documenti, posizione della target e clausole che le parti stanno negoziando.

Allegazioni, atti pendenti e decisioni non sono la stessa cosa

Un reclamo, una contestazione informale o una narrazione non accompagnata da un atto verificabile è un’allegazione. Va annotata con il suo autore, il contenuto essenziale, le evidenze disponibili e la risposta della target. Il suo costo prevedibile riguarda soprattutto l’attività necessaria a capire se esista una questione concreta e a conservarne la tracciabilità; non è corretto trattarla come una condanna o come un debito già definito.

Quando esiste un atto pendente, la lettura diventa più strutturata. Occorre collegare domanda o contestazione, difese, soggetti coinvolti, atti già depositati o notificati, incarico professionale, prossima scadenza operativa da confermare e documenti che possono incidere sulla linea della target. In questa fase, una stima di gestione può essere costruita per attività, ma va qualificata come previsione di lavoro e aggiornata se mutano la domanda, il calendario o la documentazione.

Un provvedimento, invece, va letto per ciò che dispone effettivamente e per ciò che rimane aperto. Il passaggio risolutivo è non fermarsi all’etichetta di “decisione”: bisogna verificare se la target debba svolgere un’attività immediata, se vi siano iniziative successive da valutare e se il provvedimento abbia già prodotto un effetto operativo. Una decisione può rendere più concreta una voce di costo, ma non autorizza a estendere automaticamente tale conclusione a posizioni diverse o a costi non documentati.

Le esecuzioni e le procedure meritano una colonna autonoma nel portafoglio. Qui la valutazione non riguarda solo l’assistenza legale: può riguardare risorse finanziarie, disponibilità di beni, rapporti con controparti o condizioni dell’operazione. La priorità dipende dalla fase effettiva e dagli atti disponibili, non dal solo nome della procedura.

Caso tipo: dalla lista delle liti a una decisione negoziale

Si consideri una target con tre elementi ipotetici nel proprio elenco interno. Il primo è una contestazione ricevuta ma senza atto pendente disponibile. Il secondo è un procedimento in cui risultano una domanda, una difesa e un’attività successiva da organizzare. Il terzo è un provvedimento accompagnato da un’iniziativa esecutiva da esaminare. Non si tratta di un caso reale né di una stima tariffaria.

1. Per la contestazione, l’acquirente chiede corrispondenza, contratti o documenti richiamati, posizione della target e indicazione dell’attività necessaria per chiarire il tema. La conclusione provvisoria è che il costo di assistenza può essere pianificato, mentre l’effetto economico della contestazione resta non determinato.
2. Per il procedimento pendente, la riga di portafoglio collega atti, fase, incarico esistente, prossima attività e documenti mancanti. La previsione copre il presidio della fase individuata; non include come certo l’esito della domanda. Se emerge un nuovo atto o cambia il perimetro della pretesa, la riga va rivalutata.
3. Per il provvedimento e l’esecuzione, la verifica separa il contenuto dell’atto dalla sua attuazione concreta. La decisione negoziale può essere di mantenere la questione come condizione di approfondimento, disciplinarla con garanzie contrattuali oppure rinviare la scelta sino a quando siano disponibili gli atti che definiscono l’impatto operativo.

Il risultato del caso tipo è preciso: non si ottiene un importo unico artificiale, ma una distinzione utilizzabile tra costi di gestione pianificabili, importi condizionati e temi che possono incidere sulla struttura della trattativa. Il fatto che cambierebbe la conclusione è l’emersione di un atto, di un incarico, di un provvedimento o di un evento procedurale che modifichi fase, attività necessaria o capacità della target di eseguire gli impegni assunti.

Come usare il portafoglio nella trattativa

Il portafoglio è utile se dialoga con le decisioni dell’operazione. Una posizione può richiedere una richiesta documentale mirata, un approfondimento legale coordinato, una diversa ripartizione del rischio contrattuale oppure un aggiornamento delle condizioni economiche. Non è buona pratica duplicare la stessa voce sotto “cause”, “rischi” e “costi”: a ogni questione conviene assegnare un identificativo, indicare il suo stato e collegare i possibili effetti senza sommarli più volte.

Può essere utile affiancare questa analisi alla scelta tra un’analisi circoscritta alle criticità e una verifica più estesa: la distinzione è approfondita nella guida alla scelta tra red flag report e due diligence integrale. Il livello di dettaglio va comunque commisurato alle posizioni effettivamente emerse e alla fase della trattativa.

Conviene coinvolgere lo studio quando l’elenco delle controversie contiene atti pendenti, provvedimenti, esecuzioni o procedure che possono cambiare la valutazione dell’operazione, oppure quando le informazioni disponibili non consentono di distinguere una mera allegazione da una posizione già strutturata. Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può esaminare e gestire professionalmente il caso concreto nel perimetro del servizio, definendo le verifiche contabili, economiche e fiscali e coordinando gli approfondimenti legali pertinenti con professionisti associati quando occorrono.

Nel primo contatto è utile descrivere la situazione, l’urgenza e un elenco dei documenti disponibili, senza allegare materiale personale o riservato. Dopo il contatto si possono concordare le modalità di trasmissione appropriate. Richiedi una consulenza sul caso concreto.