Due diligence fiscale: quando chiedere supporto professionale in trattativa

A cura diDott. Alessio FerrettiDottore Commercialista · Pubblicato il 06/10/2026

Conviene chiedere supporto professionale per una due diligence fiscale quando la documentazione disponibile non permette di collegare con chiarezza debiti, dichiarazioni, crediti e contenziosi alla decisione di acquistare, vendere o negoziare un’azienda. Il punto non è ottenere una rassicurazione generica: è capire quali questioni possono cambiare il valore attribuito all’operazione, le garanzie richieste, le condizioni della proposta o la priorità degli approfondimenti.

Il coinvolgimento è particolarmente utile prima che le posizioni emerse vengano considerate irrilevanti, compensate tra loro o rinviate alla fase successiva della trattativa. Una verifica fiscale ben impostata non qualifica automaticamente una posizione come problematica; distingue invece ciò che è documentato, ciò che appare incoerente e ciò che richiede un chiarimento mirato.

In sintesi

• Il supporto professionale è opportuno se saldi fiscali, dichiarazioni e contabilità non raccontano una storia coerente.
• Un credito indicato nei documenti non risponde da solo alla domanda se sia utilizzabile, recuperabile o collegato a elementi da approfondire.
• Un debito non chiarito può incidere sulla struttura della trattativa anche quando il suo importo è già noto.
• Un contenzioso o una contestazione richiede di ricostruire stato, documenti disponibili, soggetti coinvolti e possibili riflessi negoziali.
• La priorità non dipende soltanto dall’importo: contano anche incompletezza dei documenti, prossimità della decisione e difficoltà di ottenere chiarimenti.

La soglia pratica: quando la verifica fiscale diventa una decisione di trattativa

La due diligence fiscale merita un perimetro professionale quando una domanda fiscale smette di essere un dettaglio amministrativo e diventa una variabile dell’operazione. Accade, per esempio, se l’acquirente valuta un prezzo sulla base di una situazione patrimoniale che potrebbe richiedere rettifiche, se il venditore intende sostenere la qualità delle informazioni messe a disposizione, oppure se un investitore deve decidere se proseguire prima di poter ricostruire alcuni saldi.

Un primo segnale riguarda i debiti. Non basta rilevare una voce passiva: conviene verificare a quale periodo o fatto gestionale viene collegata, se trova riscontro nei documenti disponibili, se esistono comunicazioni o richieste di chiarimento e se la rappresentazione contabile è coerente con quanto dichiarato dalle parti. La conseguenza operativa può essere un approfondimento circoscritto, una richiesta di documenti integrativi o una discussione su condizioni e garanzie, non l’assunzione che la passività sia già definitiva.

Un secondo segnale riguarda le dichiarazioni. In una trattativa, la domanda utile non è soltanto se siano disponibili, ma se consentano di ricostruire continuità, scostamenti e collegamenti con i saldi contabili. Se mancano annualità, prospetti di raccordo o spiegazioni per variazioni rilevanti, il rischio non è necessariamente fiscale in senso sostanziale: può essere anzitutto un rischio informativo, cioè l’impossibilità di decidere con basi sufficienti.

Un terzo segnale riguarda i crediti. Un credito esposto può richiedere una lettura separata dalla sua semplice presenza in bilancio: origine dichiarata, documentazione di supporto, movimenti successivi e coerenza con le informazioni della controparte sono elementi che aiutano a stabilire se il tema sia marginale o meriti priorità. Presentare un credito e un debito come se si annullassero automaticamente è un errore: hanno origine, documentazione e implicazioni negoziali che possono essere diverse.

Infine, è prudente coinvolgere lo studio se emerge un contenzioso, una contestazione, una richiesta di chiarimenti o una divergenza tra documenti. La verifica può ordinare i fatti noti e le questioni aperte senza trasformare un’indicazione preliminare in un esito accertato. Per approfondire il modo in cui le anomalie documentali possono orientare le priorità, può essere utile leggere come individuare possibili passività fiscali nella due diligence aziendale.

Caso tipo: un’acquisizione con saldi da ricostruire

Scenario operativo ipotetico. Un investitore riceve dati contabili, alcune dichiarazioni disponibili e un elenco di crediti e debiti indicati dalla società oggetto di acquisizione. La trattativa è avanzata, ma il materiale non consente ancora di comprendere alcune differenze tra le informazioni riepilogative e i documenti di dettaglio.

1. Debiti: nell’elenco compare una voce rilevante, ma non è chiaro se il dettaglio disponibile la colleghi a un singolo periodo, a più eventi o a un aggiornamento successivo. La scelta utile è chiedere un raccordo documentale, non attribuire subito alla voce una causa o una conseguenza.
2. Dichiarazioni: una dichiarazione disponibile indica dati che non sono immediatamente leggibili insieme ai prospetti contabili consegnati. La verifica cerca il collegamento tra documento, periodo e saldo, segnando separatamente ciò che risulta coerente e ciò che resta aperto.
3. Crediti: è presente un credito che il venditore considera un elemento di valore. La domanda operativa è se la documentazione permetta di ricostruirne origine e andamento; se questo passaggio resta incompleto, il credito non va trattato come se avesse già un valore negoziale definito.
4. Contenzioso: una comunicazione menziona una questione in corso, senza che siano immediatamente disponibili tutti gli atti e gli aggiornamenti. In questo caso la priorità è ricostruire cronologia, posizione espressa dalla controparte e documenti disponibili, così da capire quale informazione manca alla decisione.

Nel caso tipo, il risultato non è una conclusione sull’esistenza di un’irregolarità né una quantificazione di effetti fiscali. Emerge invece una decisione concreta: la trattativa può proseguire solo mantenendo aperti, separati e tracciabili i temi per cui manca un raccordo sufficiente. La conclusione cambierebbe se il dettaglio documentale chiarisse l’origine dei saldi, la continuità delle dichiarazioni, il percorso dei crediti e lo stato effettivo della questione contestata.

Come scegliere il perimetro senza trasformare la verifica in una raccolta indistinta

Un perimetro utile parte dalle domande che l’operazione deve risolvere. Per chi acquista, può significare individuare i temi fiscali che incidono sulla proposta e sulle protezioni negoziali. Per chi vende, può significare preparare spiegazioni documentate prima che le richieste dell’altra parte rallentino il confronto. Per CFO e direttori amministrativi, può significare assegnare priorità, interlocutori e tempi di risposta senza sovrapporre controlli interni e valutazioni della controparte.

È buona pratica separare quattro insiemi: dati già coerenti e documentati; dati che richiedono un raccordo; temi che richiedono un approfondimento specialistico; informazioni non ancora disponibili. Questa distinzione evita due errori opposti: trattare qualsiasi differenza come una passività certa oppure chiudere una differenza con una spiegazione non supportata.

Il perimetro può includere anche il coordinamento con altri professionisti quando la questione fiscale si intreccia con contratti, lavoro, immobili o aspetti tecnici. Lo studio di commercialisti resta nel perimetro contabile, economico e fiscale configurato per l’operazione e può organizzare le interlocuzioni necessarie con professionisti associati per gli approfondimenti pertinenti.

Quando coinvolgere lo studio e quali informazioni preparare

Il momento più utile per coinvolgere un professionista è prima di assumere impegni negoziali difficili da rivedere, oppure appena emerge una distanza tra il racconto della controparte e i documenti disponibili. Anche una trattativa non ancora definita può richiedere un confronto se occorre stabilire quali richieste siano prioritarie e quali temi possano attendere.

Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può esaminare e gestire professionalmente il caso concreto nel perimetro del servizio di due diligence aziendale, definendo le verifiche fiscali da svolgere e ordinando le questioni utili alla trattativa.

Nel primo contatto è sufficiente descrivere la situazione dell’operazione, l’urgenza della decisione e un elenco dei documenti disponibili, come prospetti contabili, dichiarazioni, elenchi di crediti e debiti, comunicazioni o documenti relativi a questioni aperte. È preferibile concordare dopo il contatto le modalità di trasmissione delle informazioni riservate.

Se la trattativa richiede di capire quali verifiche fiscali abbiano priorità e come collegarle alla decisione, richiedi una consulenza.