Che cos’è la due diligence investigativa e quali decisioni pre-accordo supporta

A cura diDott. Alessio FerrettiDottore Commercialista · Pubblicato il 07/10/2026

La due diligence investigativa è una verifica pre-accordo che organizza le informazioni lecite disponibili su controparte, documenti, assetti e flussi dichiarati per individuare questioni da approfondire prima di firmare, investire, acquisire, vendere o avviare una partnership. Non decide al posto dell’imprenditore e non elimina il rischio: può però rendere più motivata la scelta di proseguire, chiedere chiarimenti, rinegoziare condizioni oppure sospendere la trattativa.

La decisione che supporta non è astratta. Se una documentazione societaria, contabile o contrattuale non appare coerente con quanto rappresentato nella negoziazione, la due diligence investigativa aiuta a distinguere un dato ancora spiegabile da un segnale che richiede riscontri ulteriori. Il risultato utile è un fascicolo ordinato: fatti disponibili, incongruenze, domande aperte, priorità e impatto possibile su prezzo, garanzie, condizioni sospensive, tempi o scelta della controparte.

Quale problema risolve prima dell’accordo

In una trattativa, il problema raramente è la sola assenza di documenti. Più spesso i documenti esistono ma provengono da momenti diversi, usano denominazioni non coincidenti, non chiariscono il rapporto tra società e soggetti coinvolti oppure non permettono di collegare un dato economico alla sua giustificazione. Una verifica investigativa prudente mette in relazione queste informazioni senza trasformare un’anomalia in un’accusa.

Può essere utile quando l’acquirente vuole capire se le informazioni ricevute sono sufficienti per formulare un’offerta; quando il venditore vuole anticipare le domande che potrebbero rallentare il confronto; quando un investitore deve stabilire quali verifiche meritano risorse prima di impegnarsi; oppure quando un amministratore deve motivare internamente perché una trattativa vada condizionata a chiarimenti documentali.

Il perimetro va distinto da attività vicine. La due diligence fiscale esamina i profili fiscali pertinenti all’operazione; il contributo del commercialista è rilevante quando occorre leggere bilanci, coerenza contabile, documenti IVA, flussi esteri, dogane o una data room fiscale. La vendor due diligence è promossa dal venditore per ordinare preventivamente le questioni che potrebbero emergere. La consulenza ordinaria riguarda invece l’assistenza continuativa e non sostituisce una verifica costruita intorno a una specifica operazione. Nel perimetro qui descritto, la due diligence investigativa riguarda la lettura di informazioni e documenti leciti disponibili per l’operazione e non coincide con l’investigazione privata; eventuali approfondimenti ulteriori richiedono un oggetto definito e competenze appropriate. Se il caso richiede verifiche ulteriori, occorre definire con il professionista competente oggetto, fonti utilizzabili e modalità dell’approfondimento.

La distinzione incide sulla decisione operativa. Se la questione riguarda la tenuta di una ricostruzione contabile, serve una lettura tecnica del dato e dei documenti che lo sostengono. Se emerge un vincolo contrattuale non chiaro, la domanda diventa se l’operazione possa procedere alle condizioni previste o se sia necessario un approfondimento specialistico coordinato. Se un’informazione sulla controparte non trova corrispondenza nei documenti disponibili, il punto non è affermare che sia falsa, ma definire quale prova potrebbe confermarla o ridimensionarla.

Flusso documentale: dal dato alla decisione

Un flusso documentale efficace evita sia l’accumulo indistinto di file sia la ricerca di una certezza che i documenti non possono offrire. Conviene costruirlo intorno alla decisione da prendere e mantenere separati dato, verifica e valutazione.

1. Dato iniziale e dichiarazione negoziale. Si registra ciò che la controparte rappresenta: struttura dell’operazione, soggetti coinvolti, attività o rapporti rilevanti, informazioni economiche e condizioni prospettate. Per ciascun punto è utile indicare il documento che dovrebbe sostenerlo, la sua data e il soggetto che lo ha prodotto.
2. Verifica di coerenza. Si confrontano denominazioni, date, ruoli, importi, riferimenti contrattuali e collegamenti tra documenti. Un bilancio può essere letto insieme ai dettagli contabili messi a disposizione; un contratto insieme agli allegati richiamati; una posizione relativa a IVA o dogane insieme ai documenti che ne spiegano la formazione. L’obiettivo è evidenziare scarti verificabili, non attribuire loro automaticamente una causa.
3. Incongruenza e richiesta mirata. Per ogni scarto si formula una domanda circoscritta: quale documento chiarisce la differenza, quale soggetto può fornire il riscontro, se il chiarimento è essenziale prima della firma e quale conseguenza negoziale potrebbe avere la sua assenza. Una red flag è quindi un segnale da approfondire, non la prova di un’irregolarità o di una passività già accertata.
4. Decisione tracciabile. Il fascicolo chiude ciascun tema con uno stato: chiarito, da approfondire, da riflettere nelle condizioni dell’accordo oppure incompatibile con la prosecuzione alle condizioni attuali. Questa sintesi consente a imprenditore e advisor di collegare una domanda documentale a una scelta concreta, senza confondere l’ipotesi con un fatto provato.

Un passaggio risolutivo consiste nel verificare se lo stesso elemento è identificabile in tutti i documenti rilevanti. Per esempio, se un rapporto contrattuale è presentato come centrale per i ricavi prospettati ma il fascicolo non consente di ricondurlo con chiarezza a controparte, durata e documenti di supporto, la decisione prudente non è stimarne liberamente il valore. È qualificare quel rapporto come punto aperto, chiedere la documentazione che ne consenta la lettura e valutare se l’assenza del riscontro cambi condizioni o tempistica dell’operazione.

Quando il dubbio riguarda possibili esposizioni fiscali, può essere utile approfondire come individuare segnali di passività fiscali da verificare nella due diligence aziendale. Anche in questo caso il segnale documentale richiede una lettura tecnica e non equivale a una conseguenza certa.

Come usare le red flag senza bloccare inutilmente la trattativa

Una red flag diventa utile solo se è descritta con precisione. La formula generica “documentazione incompleta” produce poco valore; è più utile indicare quale documento manca, quale affermazione non consente di verificare, quale collegamento risulta incoerente e quale decisione resta sospesa. Così il confronto con la controparte può concentrarsi sul fatto da chiarire invece che su contestazioni indistinte.

Tra le situazioni da ordinare con prudenza rientrano documenti con date non allineate al periodo esaminato, soggetti nominati in modo non uniforme, riferimenti a rapporti non documentati nel fascicolo, scostamenti tra rappresentazione economica e documenti disponibili, oppure flussi per i quali non è ancora chiaro il collegamento con la relativa documentazione. Nessuno di questi elementi dimostra da sé un problema: può dipendere da aggiornamenti, archiviazione incompleta, perimetro ristretto o spiegazioni ancora non raccolte. Il fatto che cambia la conclusione è il riscontro documentale capace di collegare il dato alla sua causa.

È buona pratica attribuire una priorità in base a due domande: quel punto può cambiare la decisione o le condizioni dell’accordo? Il chiarimento può essere ottenuto in modo proporzionato prima della firma? Una questione rilevante ma chiaribile può portare a una richiesta specifica; una questione non chiaribile e decisiva può richiedere di riconsiderare il perimetro o la prosecuzione. Non esiste una soglia universale: contano oggetto dell’operazione, materiale disponibile, ruolo dei soggetti e peso del tema nella trattativa.

Quando coinvolgere lo studio e cosa preparare

Conviene coinvolgere lo studio quando i documenti disponibili devono essere letti rispetto a una decisione già vicina, quando emergono incongruenze che richiedono priorità, oppure quando occorre coordinare aspetti contabili, economici e fiscali con approfondimenti legali, lavoristici, immobiliari o tecnici affidati ai professionisti competenti.

Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può esaminare e gestire professionalmente il caso concreto nel perimetro del servizio, definendo le verifiche contabili, economiche e fiscali pertinenti e mantenendo ordinati documenti, priorità e interlocuzioni. Il suo contributo supporta la valutazione investigativa complessiva senza sostituire gli approfondimenti specialistici che il caso può richiedere.

Per una prima valutazione è sufficiente descrivere la situazione, l’urgenza della decisione e un elenco dei documenti disponibili. Non occorre allegare documenti personali o riservati nel form: dopo il contatto si possono concordare le modalità di trasmissione più adatte al caso.

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